复牌！688588，重大资产重组

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　　来源：中国基金报

　　记者 闻言

　　【导读】凌志软件拟购买凯美瑞德100%股权，自11月11日开市起复牌

　　11月10日晚间，凌志软件发布的交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司（以下简称凯美瑞德）100%的股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组。

　　凌志软件拟通过本次交易，提升在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平，但凯美瑞德在近年来的业绩呈现下滑趋势，所处行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。

　　凌志软件自10月28日开市起停牌，计划自11月11日开市起复牌。截至10月27日收盘，凌志软件股价报17.77元/股，涨幅达3.07%，总市值为71.08亿元。

　　预计构成关联交易

　　拟借交易提升竞争力

　　交易预案显示，本次交易中发行股份购买资产的价格为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日凌志软件股票交易均价的80%。

　　凌志软件公告称，经初步测算，交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例超过5%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上述交易预计构成关联交易。

　　股权穿透可见，凯美瑞德的控股股东及实控人是饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权。

　　同时，凌志软件拟通过本次交易，增强其在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力，提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力。

　　凌志软件是一家金融软件公司，提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。

　　凯美瑞德专注为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型，以及AIGC（生成式人工智能）等领域的应用解决方案及相关服务。

　　标的公司近年来业绩下滑

　　交易预案显示，本次交易完成后，凌志软件的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强凌志软件的持续经营能力。

　　截至2025年第三季度末，凌志软件的总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元；凯美瑞德的总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元。

　　2023年、2024年及2025年前三季度，凌志软件的营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元。

　　问题在于，凯美瑞德近年来的业绩呈现下滑趋势。

　　2023年、2024年及2025年前三季度，凯美瑞德的营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元。

　　据悉，随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。

　　凌志软件公告称，长期来看，若行业陷入持续性的“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德的合理利润，削弱其再投入能力，进而影响其服务品质与技术迭代进度，对其长期市场竞争力和盈利能力构成潜在威胁。

　　交易预案显示，交易完成后，因收购成本大于凯美瑞德相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。若凯美瑞德未来经营业绩不佳，凌志软件可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。